河南證監局 河南省國資委關于印發
《關于完善河南國有控股上市公司治理的指導意見》的通知
各上市公司國有控股股東，國有控股上市公司：
為進一步提高河南國有控股上市公司治理水平，促進河南國有經濟和資本市場健康發展，根據國家有關法律、行政法規，我們制定了《關于完善河南國有控股上市公司治理的指導意見》， 現印發給你們，請結合各自實際，認真遵照執行，并及時反映工作中的有關問題和情況。
中國證券監督管理委員會 河南省人民政府國有資產 河南監管局 監督管理委員會
2014年10月24日
關于完善河南國有控股上市公司
治理的指導意見
為深入貫徹黨的十八屆三中全會關于“積極發展混合所有制經濟”、“推動國有企業完善現代企業制度”的精神，落實國務院《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）等有關要求，進一步提高河南國有控股上市公司（簡稱“上市公司”）的公司治理水平，針對河南國有控股上市公司實際情況，現提出以下意見。
一、總體要求
（一）指導思想。
按照十八屆三中全會精神，依據國有資產監管、證券市場監管等相關法律法規，堅持市場化、法治化取向，推動轄區國有控股上市公司進一步完善現代企業制度，健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，提升公司信息披露質量，提高透明度，維護投資者尤其是中小投資者合法權益，建設“誠信、規范、優質、充滿活力”的河南資本市場，促進河南實體經濟持續健康發展。
（二）基本原則。
一是堅持依法履職行權。國有資產持有者及代表人應嚴格按照《公司法》及國有資產監管、證券期貨監管等法律法規和公司章程行使出資人權利，尊重上市公司的獨立性，不干預上市公司的日常管理。
二是堅持公平處理各類投資者間的關系。國有控股上市公司應公平對待所有股東，保障各類投資者尤其是中小投資者的知情權、參與權與監督權，建立與中小投資者進行溝通的渠道，為中小股東參與公司治理提供便利。
三是堅持信息披露規范透明。國有控股上市公司應遵循嚴格的信息透明標準，建立健全內部控制體系，保障內部控制實施的規范性和有效性，對內部控制的實施情況進行自我評價和審計，并及時向社會公眾披露。控股股東應支持、配合上市公司履行重大事項信息披露義務，不得以其掌握的證券敏感信息從事內幕交易。
四是堅持規范董事會建設，強化科學民主決策。要從明晰職責權限、優化人員結構、規范決策程序、嚴格激勵約束等方面入手，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的有效制衡機制。董事會由股東大會選舉產生，并行使重大決策、薪酬考核、選聘經理層等職權。同時，強化董事會專門委員會功能，推動其獨立、有效地發揮作用。
五是堅持尊重和保障利益相關者的合法權益，積極履行社會責任。國有控股上市公司應尊重、保障債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權益，為利益相關者參與公司治理提供便利，共同推動公司持續、健康發展，并在法律和規章授權的范圍內，積極承擔相應的社會責任。
二、尊重上市公司的獨立性
國有控股股東應依照有關法律、法規和上市公司章程，通過參加股東大會行使表決權參與上市公司重大決策，維護股東合法權益，推動國有資產保值增值。國有控股股東應切實維護上市公司在人員、資產、財務等方面的獨立性，不直接干預上市公司的正常經營活動。
（一）人員獨立。上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書不得在控股股東單位擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司工作。
（二）資產獨立。控股股東投入上市公司的資產應獨立完整，權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。上市公司應當對該資產獨立登記、建賬、核算、管理。控股股東不得違規占用、支配上市公司的資產或干預上市公司對其資產的經營管理，不得非法轉移、侵占上市公司資產。
（三）財務獨立。上市公司應按照有關法律、法規的要求建立健全財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務會計活動；不得違規占用、調撥上市公司的資金；不得要求上市公司違規向控股股東及其下屬企業提供擔保。
（四）機構獨立。上市公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得越過股東大會、董事會向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的戰略、計劃和指令，不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，影響其經營管理的獨立性。
（五）業務獨立。上市公司業務應完全獨立于控股股東。控股股東應采取有效措施避免與上市公司的同業競爭。與上市公司存在同業競爭的控股股東，應根據證監會、國資委《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見》，盡快提出解決同業競爭的總體思路，鼓勵通過整體上市解決控股股東與上市公司的同業競爭問題。上市公司應按照《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求規范承諾，綜合運用資產重組、股權置換、業務調整等多種方式積極履行承諾，逐步解決同業競爭，規范關聯交易。
三、保護中小投資者合法權益
（一）健全中小投資者參與公司治理的基礎。各上市公司應按照《上市公司章程指引（2014年修訂）》和《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》的要求，修改完善公司章程，明確將股東大會網絡投票、征集投票權，累積投票制選舉董事、監事，中小投資者單獨計票等寫入公司章程，健全中小投資者參與公司治理的制度基礎。
（二）保障中小投資者依法行使權利。公司應全面開通網絡投票，便利中小投資者參與股東大會；不得對征集投票權提出最低持股比例限制，并為中小投資者征集投票權提供便利。鼓勵公司推行差額累計投票制選舉董事、監事。上市公司應明確股東大會審議影響中小投資者利益的表決應當單獨計票，單獨計票結果應當及時公開披露。控股股東、實際控制人應尊重中小投資者的合法權利，切實維護公司和中小投資者的權益。
（三）完善與中小投資者的溝通交流機制。公司應建立投資者關系管理制度并公開披露。通過舉行投資者交流會、業績說明會、網絡互動平臺等方式加強與投資者的溝通，及時回應投資者的問題；指定專人負責接聽投資者咨詢電話、接待投資者現場來訪及調研。上市公司在與各投資者溝通、交流過程中，應堅持公平披露原則，不得泄漏未公開重大信息或故意誤導投資者。
四、提高上市公司信息披露質量
（一）嚴格信息披露標準。上市公司應按照信息披露規則，真實、準確、完整、及時、公平地披露公司信息。鼓勵上市公司在定期報告中披露控股股東向上市公司提名、選派董事、監事、高級管理人員情況，市場化選聘高管人員情況，獨立董事工作時間和薪酬制定，董事會專業委會員運作，監事會監督履職等公司治理信息。上市公司要公開披露對投資決策有重大影響的信息，披露內容做到簡明易懂，充分揭示風險。
（二）控股股東、實際控制人應配合上市公司履行信息披露義務。控股股東在實施重大資產重組、國有股權劃轉過程中應主動、積極配合國有控股上市公司依法履行信息披露義務，做好信息披露工作；應督促國有控股上市公司嚴格執行企業會計準則和財務報告制度，提高財務信息披露的可比性，增強信息披露的有效性。控股股東、實際控制人不應違規要求上市公司報送公司經營信息；不得要求或指使上市公司編報虛假的財務報表。
（三）做好內幕信息管理，有效防控內幕交易。國有控股上市公司及相關責任主體應嚴格按照《國務院辦公廳轉發證監會等部門依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發[2010]55號）的有關規定，健全并落實內幕信息保密制度和內幕信息知情人登記制度。內幕信息形成過程中，各相關責任主體應加強內幕信息管理，盡量縮小內幕信息知情人范圍，及時履行信息披露義務，有效防控內幕交易行為的發生。國有控股股東、實際控制人要求上市公司報送財務快報、統計數據等未公開信息時，應配合上市公司做好內幕信息知情人登記和內幕交易防控工作。
五、增強董事會獨立履行職責的能力
（一）規范董事會的構成和人員選聘。應建立健全規范、透明的上市公司董事選聘制度，保障所選聘董事具備獨立履行職責的素質和能力。鼓勵單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人。董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行決策和監督管理層的職能。
（二）明確董事會的職責定位和權限。上市公司董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，提高公司盈利能力，積極回報投資者，并關注其他利益相關者的利益。董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。控股股東應尊重上市公司董事會的獨立性，積極支持其正常履行對上市公司的法定義務。董事會與經理層的職責權限應劃分明晰, 董事會有權按照透明的規則和程序選聘和撤換總經理，支持經理層行權履責，不干預經理層的日常經營管理。上市公司的董事長和總經理宜分任，依法各司其職，各盡其責。
（三）建立健全上市公司獨立董事制度。上市公司應按照《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事履職指引》建立健全獨立董事制度，明確獨立董事的義務、職權和履職程序，加強獨立董事的履職培訓和監督，建立獨立董事履責檔案，并為獨立董事提供必要的履職保障。上市公司及其主要股東、實際控制人，其他與上市公司存在利害關系的單位和個人，不應影響獨立董事獨立行使職權。
六、強化監事會的監督作用
（一）完善監事會的構成和選聘機制。監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。鼓勵國有控股上市公司公開選聘具有法律、會計等方面專業知識和工作經驗的人員擔任監事，增加專職監事比重。
（二）強化監事會的監督職能。鼓勵國有控股上市公司監事會主席由公司或控股股東的黨組織紀檢書記擔任，以內部審計部門為監事會的常設履職機構。公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的條件。監事可列席董事會會議，可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題，可獨立聘請中介機構提供專業意見。
七、強化上市公司內部控制體系建設
國有控股上市公司應按照《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7號）的有關要求加強內部控制體系建設，做好內部控制自我評價、審計和披露工作。控股股東及實際控制人應督促上市公司健全公司內部控制制度并有效實施；不得利用控股優勢干預上市公司內部控制的有效運行；不得指使或授意董事、高管繞過相關內控程序，從事損害上市公司和其他股東權利的行為。
八、尊重利益相關者的合法權利
（一）履行對利益相關者的法定義務。國有控股上市公司應嚴格遵守《勞動法》、《勞動合同法》、《安全生產法》等法律法規，保障員工安全生產、職業健康等權益。應遵守《消費者權益保護法》、《產品質量法》等法律法規，保證產品、服務質量，保障消費者合法權益。應遵守《合同法》、《民法通則》等法律法規，樹立與客戶、供應商共同發展的經營理念，與債權人合法、善意地進行交易，切實履行依法訂立的合同。
（二）為利益相關者參與公司治理提供便利。國有控股上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康發展。一是及時向債權人提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況做出判斷和決策。二是構建相應的交流途徑和制度，鼓勵職工通過多種形式與董事會、監事會和經理人員溝通和交流，反映職工對公司經營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
九、完善人員選聘、考核與激勵機制
（一）完善人員選聘機制，探索上市公司高管崗位分類選聘管理制度。堅持市場化、專業化、職業化和重品行、重能力、重實績的原則，完善國有控股上市公司人員選聘機制。逐步提高市場化選聘職業經理人的比例，探索上市公司高級管理人員公開選聘辦法，實行差異化的選任、考核、薪酬待遇制度。
（二）規范控股股東推薦董事、監事、高級管理人員行為。控股股東向上市公司推薦董事、監事、高級管理人員，應嚴格遵守《公司法》、《企業國有資產管理法》和公司章程的規定，履行相應程序。
（三）改革績效考核機制。國有控股上市公司的董事、監事、高級管理人員應按照干部管理權限分別由組織部門、國資委、控股股東、上市公司薪酬委員會考核。相關部門或組織應從上市公司利益出發，對上市公司董事、監事、高級管理人員進行績效考核。完善國有控股上市公司董事、監事、高級管理人員的考核指標體系，將上市公司凈資產收益率等市場指標納入考核范圍，增強考核指標的科學性、完備性。
（四）健全高管激勵機制。在完善人員選聘機制、績效考核機制的基礎上，國有控股上市公司應建立健全管理人員薪酬與公司績效相關聯的激勵機制。鼓勵國有控股上市公司探索通過股權激勵、員工持股計劃等方式進一步健全長期激勵機制。股權激勵計劃應當合法合規，有利于上市公司持續發展，并履行相關信息披露義務。
十、逐步優化國有控股上市公司的股權結構
按照十八屆三中全會關于積極發展混合所有制經濟的精神，著力推動河南國有企業采取首發、借殼等方式，在資本市場上市，使上市公司成為混合所有制的重要實現形式。根據不同國有控股上市公司的功能定位，合理設定國有股權比例，分類推動國有控股上市公司優化股權結構。對公共服務、基礎設施、重要礦產資源等領域的上市企業保持國有控股，其他企業股權設置不設限制。加強上市公司股權運作，運用減持股份、增發配股、可轉債等手段，暢通國有資本流動渠道，逐步優化國有控股上市公司的股權結構，形成制衡有效的公司治理機制，提高上市公司運轉效率，增強企業活力。
河南證監局和河南省政府國資委將進一步加強監管合作，改進工作方式，完善監管手段，形成工作合力，持續推動河南國有控股上市公司不斷提高公司治理水平，服務我省國有經濟和資本市場健康發展。